مقدمة:

في حكمها في قضية مجموعة ري كمباوند فوتونيك المحدودة، قدمت محكمة الاستئناف إرشادات مفيدة حول نطاق التزامات حسن النية في اتفاقية المساهمين.

تتعلق القضية بعزل اثنين من أعضاء مجلس الإدارة من قبل غالبية المساهمين مما دفع مساهمي الأقلية إلى تقديم التماس بشأن التحيز غير العادل؛ ووجد القاضي في الدرجة الأولى أن أعضاء مجلس الإدارة كان يشغلون مناصبهم وأن غالبية المساهمين لا يحق لهم التصويت لإقالتهم على الرغم من عدم وجود شروط في اتفاق المساهمين في هذا الصدد.

ومع السماح باستئناف غالبية المساهمين أكدت محكمة الاستئناف أن معنى التزام حسن النية يجب أن يتم تحديده بشكل موضوعي من خلال الشروط الصريحة والضمنية للعقد الذي يحتوي على هذا الالتزام. كان عدم وجود أي بند أو شرط يمنع غالبية المساهمين من عزل أعضاء مجلس الإدارة قاتلاً للالتماس المقدم.

معلومات أساسية

تعتبر وقائع القضية معقدة ووردت في أكثر من 300 فقرة في قرار المحكمة الابتدائية؛ ونعرض فيما يلي بالضرورة ملخص مكثف للغاية لأبرز النقاط.

كانت مجموعة ري كمباوند فوتونيك المحدودة ("الشركة") وسيلة للتسويق المقصود للبحث الأكاديمي من قبل الرئيس التنفيذي الدكتور ساكس، إلى زرنيخيد الغاليوم وتكنولوجيا الكريستال السائل؛ وكان الهدف من استخدام هذه التكنولوجيا يتمثل في تصنيع أجهزة عرض صغيرة جدًا ("بيكو").

تلقت الشركة استثمارات كبيرة من ثلاث شركات تمتلك مجتمعة 93٪ من المساهمة ("المستثمرون"). أما النسبة المتبقية البالغة 7٪ من الأسهم فكانت مملوكة من قبل الدكتور ساكس والسيد فولكنر (رئيس الشركة) و 68 من المساهمين الآخرين ("الأقلية").

تضمن النظام الأساسي للشركة الأحكام التالية المتعلقة باجتماعات مجلس الإدارة:

7-1: وفقًا للبند 7-3 يجب أن يكون الحد الأقصى لعدد أعضاء مجلس الإدارة الذين يشغلون المنصب في وقت واحد ستة أعضاء.

7-2: يحق للمستثمر (ولكن ليس الالتزام) تعيين والاحتفاظ بعدد اثنين من هؤلاء الأعضاء في المنصب ("أعضاء المستثمرين").

7-3: إذا قرر مجلس الإدارة زيادة الحد الأقصى لعدد أعضاء مجلس الإدارة بما يتجاوز ستة أعضاء يحق للمستثمر (ولكن ليس الالتزام) تعيين والاحتفاظ بمدير إضافي واحد في المنصب لكل عضوين إضافيين من غير المستثمرين يتم تعيينهما.

7-8: ... يجب أن يكون النصاب القانوني لقرارات الأعمال في أي اجتماع لمجلس الإدارة هو ثلاثة أعضاء على أن يكون من ضمنهم (بقدر ما يبقى كل منهم مديرًا) [السيد فولكنر] و [دكتور ساكس] إذا تم تعيين واحد أو أكثر كعضو للمستثمر.

7-13: ...... القرارات التي تنشأ في أي اجتماع للمديرين يتم البت فيها بأغلبية الأصوات على أن يكون من ضمنهم كل من [السيد فولكنر] و [دكتور ساكس] في جميع الأوقات ويشكلان جزءًا من تلك الأغلبية ...".

 

تضمنت اتفاقية المساهمين الحكم التالي فيما يتعلق بتعاملات المساهمين مع أنفسهم ومع الشركة: "يتعهد كل مساهم تجاه المساهمين الآخرين والشركة بأنه سيتصرف في جميع الأوقات بحسن نية في جميع التعاملات مع المساهمين الآخرين ومع الشركة فيما يتعلق بالمسائل الواردة في هذه الاتفاقية".

تعثر العمل، وبعد عدة سنوات تم في النهاية تعليق خطط جهاز العرض بيكو وانتقل الاهتمام إلى جهاز عرض أقل طموحًا وأكبر في الحجم. عندما تعثرت خطط جهاز العرض هذا أيضًا فقد المستثمرون الثقة في الدكتور ساكس وقدموا له إنذارًا نهائيًا: إما الاستقالة أو الاستبعاد، وقد فضل الخيار الأول؛ وانهارت العلاقة بين المستثمرين والسيد فولكنر فيما بعد وصوت المستثمرون (بأغلبية ساحقة) على عزله.

قدمت الأقلية التماسًا بشأن التحيز غير العادل مدعية (من بين أمور أخرى) أن عزل الدكتور ساكس والسيد فولكنر يمثل انتهاكًا لاتفاق المساهمين ولا سيما شرط "حسن النية" على حساب الأقليات لأنه نقل ميزان السلطة على المجلس منهم إلى المستثمرين.

قرار المحكمة العليا

طبقت المحكمة العليا صيغة حسن النية في قضية أونوين ضد بوند [2] والتي حددت "المعايير الأدنى" للسلوك التي يتطلبها مثل هذا الالتزام؛ وتضمنت تلك المعايير الأدنى مطلبًا بأن الطرف الخاضع لواجب حسن النية يجب أن "يكون مخلصًا للأطراف" بهدف مشترك متفق عليه كما هو مستمد من اتفاقهم".

بالاعتماد بشكل خاص على المواد 7-1، 7-3، 7-8 و 7-13(المذكورة أعلاه) وجدت المحكمة العليا أن الغرض المشترك المتفق عليه بين الأطراف أو "الصفقة" هو أن الأقلية تحتفظ بالسيطرة على مجلس الإدارة من خلال مديريها الدكتور ساكس والسيد فولكنر اللذان كانا "متحصنين" في مناصبهم. علاوة على ذلك فإن الأحكام التي تسمح فقط بتعيين المستثمر لمدير واحد لكل اثنين تعينهما الأقلية "وُضعت صراحةً لتجنب إرادة الأغلبية السائدة في الأمور المتعلقة بالمستقبل التجاري للشركة". وبناءً على ذلك كان الالتزام بحسن النية مطالب بعدم عزل الدكتور ساكس والسيد فولكنر والتأكد من بقاء توازن القوى في مجلس إدارة الشركة مع الأقليات؛ وقد خالف المستثمرون هذا الالتزام.

استأنف المستثمرون

قرار محكمة الاستئناف

حدد سنودن إل جي التي أصدرت الحكم الرئيسي مبادئ إرشادية بشأن التفسير الصحيح لالتزامات حسن النية في اتفاقيات المساهمين.

في البداية حذر من أنه عند النظر في معنى التزام حسن النية في اتفاق المساهمين فإن التوجيه المقدم من السوابق القضائية في مجالات أخرى من القانون أو التجارة "قد يكون ذا قيمة محدودة ويجب التعامل معه بحذر شديد".

واستكمل مشيرًا إلى أنه بينما "استخدم القضاة في بعض المواقف تعبير "روح العقد" في سياق شرط حسن النية"، لم يقرأ ما يلي: "كدعوة مفتوحة للمحكمة لتفسير شرط حسن النية على أنه يفرض التزامات جوهرية إضافية (أو قيود على الإجراءات) خارج الشروط الأخرى للعقد". وقال إن التزامات حسن النية "لا يمكن أن تعمل إلا لدعم الغرض والأهداف المشتركة للأطراف كما تم الحصول عليها بشكل موضوعي من الشروط الصريحة والضمنية للعقد". كان هذا صحيحًا بشكل خاص حيث تم التفاوض على الاتفاقية وصياغتها بعناية من قبل المحامين وتضمنت بندًا كاملًا في الاتفاقية.

وبالتالي كان السؤال المطروح هو ما إذا كان من الممكن الحصول بشكل موضوعي على النية المشتركة التي دافع عنها المستأنفون وهي عدم استبعاد الدكتور ساكس والسيد فولكنر من الشروط الصريحة والضمنية لاتفاق المساهمين. ورأت المحكمة أنها لا تستطيع ذلك. وذكر سنودن إل جي أنه لو كانت هذه هي النية المشتركة للأطراف لكان يتوقع أن يكون شرطًا صريحًا. علاوة على ذلك كان هناك تناقض مباشر لهذا التفسير على سبيل المثال الكلمات "طالما أن [الدكتور ساكس والسيد فولكنر] يظلان مديران" في المادة 7-8 في عقد التأسيس والأحكام المتعلقة بمعاملة أسهمهم في حالة تركوا للشركة.

وبناءً على ذلك رأت محكمة الاستئناف أنه لا يوجد اتفاق على عدم إمكانية عزل الدكتور ساكس والسيد فولكنر من منصبهما وبالتالي لم يتم انتهاك التزام حسن النية.

الدرس المستفاد

لم يكن مفاجئًا أن يتسبب قرار المحكمة العليا في مخاوف كبيرة: فالمساهمون الخاضعون لالتزامات حسن النية كانوا قلقين من أنهم قد يصابون بالصدمة بسبب مزاعم انتهاك الاتفاقات التي لم يكونوا على علم بها. سيتم استعادة الهدوء من خلال إصرار محكمة الاستئناف على أنه إذا طُلب من أحد الطرفين التمسك بالنية المشتركة يجب أن يكون واضحًا بشكل موضوعي من الاتفاقية ماهية تلك النية المشتركة.

يجب على الأطراف التي ترغب في فرض التزام حقيقي على زملائها من المساهمين ليكونوا مخلصين لنية مشتركة أن تحدد نطاق تلك النية صراحةً لتجنب الاعتماد على الشروط الضمنية التي ستكون دائمًا عرضة للنزاع.

أعدها: كولي إل إل بي - أليكس رادكليف وأندرو لوف